Mahnfinger für Manager

Abstimmungsverhalten US-Grossanleger wie Vanguard, Blackrock und State Street strafen Schweizer Konzerne wegen nebulöser Vergütungspläne und mangelnder Diversität ab.

Die Führung der Grossbank Credit Suisse brachte im letzten Jahr selbst Wirtschaftsminister Johann Schneider-Ammann auf die Palme: Als «eine Rücksichtslosigkeit, die sich früher oder später bei den sozialpartnerschaftlichen Auseinandersetzungen rächen wird,» bezeichnete der Freisinnige Schneider-Ammann die Pläne von CS-Präsident Urs Rohner und dem Board, die Löhne der Geschäftsleitung um Chef Tidjane Thiam von 64 Millionen auf 82 Millionen Franken zu erhöhen, obwohl die Grossbank Jahr für Jahr Milliardenverluste auftürmte. Schliesslich lenkte der Credit-Suisse-Verwaltungsrat kurz vor der Generalversammlung ein und verkleinerte den Honigtopf für Thiam: «Verzicht auf 40 Prozent des Bonus», lautete nun die frugale Botschaft der Grossbank.

Hohe Chefbonus

Was sich nun zeigt: Dem Verzicht auf Thiams Turbobonus ging ein erbittertes Seilziehen im Hintergrund voraus, bei dem die grossen US-Investmenthäuser eine gewichtige Rolle spielten. So schreibt State Street Global Advisor in ihrem jüngsten «Asset Stewardship»-Bericht: «Wir trafen uns mit dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses der Credit Suisse, um unsere Vorbehalte gegen die variable Vergütung der Geschäftsleitung auszudrücken.» Der drittgrösste Assetmanager der Welt mit 2,8 Billionen Dollar Anlagevermögen kritisierte gegenüber dem damaligen CS-Vergütungschef Jean Lanier insbesondere den Bonus von Tidjane Thiam, der «hoch erscheint angesichts der substanziellen Verluste und der fallenden Umsätze der Unternehmung».

Schliesslich schlug State Street dem Vergütungsausschuss vor, mehr «operative und Profitabilitäts-Metriken» in den Incentivierungsplan der Bankoberen einzubauen. Nachdem State Street und andere institutionelle Anleger am Paradeplatz ihren Standpunkt klargemacht hatten, lenkte der CS-VR um Rohner, Lanier und Co. schliesslich ein und reduzierte den «total compensation payout» an den operativen Chef. Worauf State Street an der Generalversammlung der Grossbank mit den Vorschlägen des Verwaltungsrates mitstimmte.

Gewicht geltend gemacht

Das Beispiel zeigt, wie die grossen Anlagehäuser, die Vermögen von zig Billionen verwalten, im Vorfeld und an den Generalversammlungen ihr Gewicht geltend machen und wichtige Änderungen erzwingen können. Dies führt dazu, dass selbst Schwergewichte wie der Nahrungsmittelmulti Nestlé mittlerweile in die Gänge kommen, wenn die Asset-Riesen rufen. So trabten der Nestlé-Präsident und sein operativer Chef im letzten Jahr zum One-to-one-Meeting in London an, um dem angelsächsischen Vermögensriesen den Umgang des Konzerns mit der Ressource Wasser darzulegen.

Solcherlei Austausch mit gewichtigen Investoren ist mittlerweile Alltag bei hiesigen Grosskonzernen. Sie seien es gewohnt, im Vorfeld einer Generalversammlung die Meinung von globalen, institutionellen Investoren einzuholen, sagt Robert Walker, der bei State Street Global fürs Abstimmungsverhalten in der Region EMEA zuständig ist: «Dies hilft, heikle Themen vor der Abstimmung bereits auszudiskutieren.» Im Gegensatz zu den grosskapitalisierten Konzernen sieht Walker bei Schweizer Small Caps und Mid Caps noch Nachholbedarf: «Es fällt auf, dass kleinere und mittlere Unternehmen zuweilen Mühe bekunden, den Investoren transparent zu machen, nach welchen Kriterien sich die leistungsorientierte Vergütung bemisst», sagt Walker im Interview (siehe rechts).

Nicht langfristig orientierte Vergütung

Walkers Aussagen decken sich mit Auswertungen der «Handelszeitung» zum Abstimmungsverhalten der drei weltgrössten Anlagemanager – Blackrock, Vanguard und State Street Global – hierzulande. Die drei Asset-Riesen vereinen fast 15 Billionen Dollar Anlagevermögen und sind im Kundenauftrag entweder passiv oder aktiv in praktisch allen börsenkotierten Titeln weltweit investiert. Auch in der Schweiz, wo die Investmenthäuser gewichtige Positionen in Einzelwerten halten und ihr Stimmrecht an den Generalversammlungen aktiv ausüben.

Alle drei Assetmanager müssen dabei ihre spezifischen GV-Voten bei der US-Börsenaufsicht SEC einreichen, wodurch ein transparentes Bild übers helvetische «proxy voting» entsteht: Es zeigt sich, dass die Grossanleger dabei vor allem Schweizer Small Caps und Mid Caps mit Ablehnung abstrafen (siehe Box). Insbesondere der Vergütungsbericht sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind beliebte Ziele. Mit diesem «against» geht es vor allem darum, dass die Vergütungsmodelle entweder zu wenig klar und transparent dargelegt werden oder dass die Incentivierung sich nicht mit den Interessen langfristig orientierter Investoren deckt. Das ist entscheidend, wie es State-Street-Chef Cyrus Taraporevala in einem Meinungsstück jüngst formuliert hat: «Unsere Indexfonds können nicht wählen, in wen sie investiert sind. Weil wir also nicht verkaufen können, müssen wir das Management zur Veränderung drängen – im Sinne einer langfristigen Perspektive für unsere Kunden.»

Das bedeutet etwa eine Best Practice in Sachen gute Unternehmensführung: Börsenkotierte Schweizer Firmen, die zuweilen Züge eines Familienunternehmens tragen, goutieren die angelsächsischen Anlageprofis nicht. Prominente Beispiele sind Swatch, Schindler oder der Schoggi-Konzern Lindt & Sprüngli mit seinem Beinahe-Patron Ernst Tanner.

Anderes Profil gesucht

Aber auch die Diversität in Verwaltungsrat und Geschäftsleitung brennt den grossen USHäusern unter den Nägeln, und zwar stets unter der Optik einer längerfristig besseren Performance von gemischten Boards und Geschäftsleitungen.

«Der Schweizer Markt hinkt in Sachen Diversität anderen europäischen Märkten hinterher», schreibt Blackrock. Dabei hebt der weltgrösste Assetmanager nicht nur den Mahnfinger oder straft Männergremien an der Generalversammlung ab. Blackrock interveniert auch in der Schweiz, wenn es darum geht, mehr Frauen auf die Teppichetage zu bringen.

Nachdem der US-Anlagegigant sich mit dem Verwaltungsrat der Immobiliengesellschaft Swiss Prime Site über Diversität ausgetauscht hatte, schlug der VR der SPS-Generalversammlung im Frühjahr die Industriemanagerin Barbara Frei-Spreiter zur Wahl vor. Eine Managerin «mit einem anderen Profil als die bisherigen Board-Mitglieder und mit relevanter Expertise», schreibt Blackrock zum SPS-Neuzugang stolz.

Der passive Riese erwacht

Larry Fink hat es nicht erfunden. Aber der Blackrock-Mitgründer und Chef des weltgrössten Assetmanagers hat es perfektioniert, das passive Investieren. Die Idee ist so simpel wie genial: Statt hochbezahlte Fondsmanager auf die Jagd nach Renditeperlen zu schicken, um hernach trotzdem keine Überperformance einzufahren, bilden passive Anlagen den jeweiligen (Börsen-)Index ab. Mit solch passiven Vehikeln „schlägt“ man zwar nicht den Markt, aber wenigstens fressen einem die relativ tiefen Gebühren passiver Investments die möglicherweise magere Kapitalmarkt-Performance nicht vollends auf.

Auch grosse institutionelle Anleger wie Pensionskassen und Lebensversicherer haben die Vorzüge indexbasierter Investments entdeckt. Ihre Vorsorgegelder, also unser Vermögen, befeuerten Blackrock über die letzten Jahre, machten das Unternehmen zum Assetmanager-Primus mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 5,5 Billionen Dollar.

Der Verwaltungsrat wird auf Herz und Nieren geprüft

Die Sache mit dem passiven Investieren hat allerdings einen Haken. Bis vor wenigen Jahren verstand sich Blackrock – wie übrigens seine Branchen-Peers Vanguard, State Street & Co. ebenfalls – nicht nur als passiv im Anlageprozess, sondern auch in der Ausübung seiner treuhänderisch verwalteten Stimmrechte an den Generalversammlungen. Mit der Folge, dass sich Konzernlenker so sicher sein konnten, wiedergewählt zu werden, wie Kim Jong-un am Parteikongress in Pjöngjang.

Das ist zum Glück vorbei. Blackrock, der passive Riese, ist erwacht und übt sich auch hierzulande in Aktionärsdemokratie: Statt der Teppichetage Jahr für Jahr den Blankocheck auszustellen, wird der Verwaltungsrat nun auf Herz und Nieren geprüft: Passt die Mischung der Mitglieder in puncto Alter, Erfahrung und Geschlecht? Ergänzen sich die Talente und Fähigkeiten der einzelnen Mitglieder? Stimmt Governance und Nachfolgeregelung im Konzern? Diese nüchterne, kriterienbasierte Einschätzung ist richtig und wichtig. Und führt dazu, dass sich Blackrock nicht scheut, auch bekannten Schweizer Wirtschaftsgrössen – von den Hayeks bis zum Lift-Patron Alfred Schindler – an der Generalversammlung die rote Karte zu zeigen.

Gerade im Bereich der Managersaläre zeigt sich das Geldhaus aus den USA unerbittlich und stimmt ziemlich konsequent gegen den Vergütungsbericht und die Mitglieder des Kompensations-Komitees im Verwaltungsrat. Dabei bemängelt Blackrock insbesondere die fehlende Transparenz jener Kriterien, an denen der längerfristige Bonus-Segen der Manager hängt.

Blackrock muss sein Stimmverhalten noch genauer begründen
Doch wer bei den Konzernen schonungslos Transparenz einfordert, der sollte sich selbst daran messen lassen. Dass Blackrock informiert abstimmt, ist löblich. Doch deren Investoren haben ein Recht, zu erfahren, worauf dieses Votum auf Stufe Einzelunternehmen basiert. Da reicht es nicht, „im Interesse der Investoren“ abzustimmen. Dafür ist Blackrock schlicht ein zu wichtiger Player.

Blackrock bringt Bosse zum Zittern

Wenn Amra Balic aus ihrem Büro in der Londoner City schaut, sieht sie die Skyline des nahen Bankenviertels. Balics Blick geht aber weit über die Leuchttürme der Hochfinanz hinaus. Als Emea-Chefin von Blackrock Investment Stewardship muss die Topmanagerin Abertausende von Firmen und Führungskräften im Auge behalten und sich über Konzerne wie Konzernlenker eine fundierte Meinung bilden.

Denn Balic und ihr achtköpfiges Stewardship-Team vertreten das kumulierte Kapital der in Börsenindices investierten Blackrock-Kundschaft an über 3000 Generalversammlungen zwischen Kirkenes und Kapstadt. Es geht um Abermilliarden an Anlagegeldern, die während der GV-Saison in die Waagschale geworfen werden. Stets stimme man, betont die Blackrock-Managerin, im Interesse der Kunden ab, „um Werte der Anlagen zu erhalten und zu mehren“.

Balics Meinung hat ein enormes Gewicht, auch in der Schweiz. Schliesslich ist Blackrock als grösster Assetmanager der Welt mit 5,7 Billionen Dollar an Kundengeldern auch an den meisten kotierten Schweizer Firmen beteiligt. Selbst an Blue-Chip-Schwergewichten wie Nestlé halten die Amerikaner mehrere Prozente.

Die „Handelszeitung“ hat nun Blackrocks Abstimmungsverhalten bei Schweizer Firmen während der diesjährigen GV-Saison analysiert. Es zeigt sich: Der oftmals als passiv wahrgenommene US-Geldmanager übte an den Aktionärstreffen seine Kapitalkraft sehr differenziert aus und stimmte – gezielt und informiert – gegen einzelne Traktanden und Verwaltungsräte. Das Schwergewicht Blackrock kann damit wichtige Impulse für die Governance-Agenda der Konzern-Etage setzen, ob bei Vergütung, Frauenquote oder Board-Nachfolge. Dies geschieht nicht immer zum Wohlgefallen der hiesigen Konzernlenker.

Steter Tropfen höhlt den Stein
Als vorwiegend indexbasierter Investor sei man in einer sehr starken Position gegenüber den Unternehmen, sagt Amra Balic im Gespräch: „Mit unserem langfristigen Anlagehorizont sitzen wir über Jahre, wenn nicht Jahrzehnte, mit denselben Unternehmen am Tisch und stimmen stets aufs Neue an den Generalversammlungen ab.“ Dieser langfristige Horizont fördere Dialog und Austausch. Blackrock könne den Unternehmen Zeit lassen, die richtigen Lösungen zu finden und die Fortschritte auf dem Weg dorthin zu begleiten. Dabei gehe es nicht darum, Mikromanagement zu betreiben oder der Führung vorzuschreiben, wie ein Thema zu lösen sei. Umgekehrt sei aber auch die Geduld Blackrocks nicht unerschöpflich, erklärt die Emea-Investment-Stewardship-Chefin: „Wenn wir den Eindruck haben, dass sich kein Fortschritt einstellt, setzen wir unser Stimmrecht ein, um unsere Bedenken gegenüber dem Unternehmen anzumelden.“

Dass dies keine leeren Drohgebärden sind, weiss auch ein Schweizer Multiverwaltungsrat, der beim US-Finanzgiganten jüngst eine Veränderung ausgemacht hat: „Seit ein, zwei Jahren ist Blackrock aktivistischer unterwegs, bringt etwa Themen wie Kompensation, Umweltfragen oder Governance aktiv in die Diskussion ein.“ Dies bedeute zwar Mehrarbeit fürs Board, aber er schätze den Dialog mit dem US-Finanzmulti. „Blackrock setzt sich konstruktiv, professionell und detailliert mit der Firma auseinander.“ Allerdings fehle zuweilen das Verständnis für die „innere Mechanik“ eines Konzerns, bemängelt der Multi-VR.

Ein Zankapfel zwischen Schweizer Konzernen und dem US-Finanzmulti ist das „Say on Pay“. So hat Blackrock, wie die jetzige Auswertung zeigt, bei über 40 SPI-Firmen – von A wie ABB bis Z wie Zehnder Group – geschlossen gegen den Vergütungsbericht sowie gegen die VR-Mitglieder des Entschädigungsausschusses gestimmt.

Dieser hohen Ablehnungsquote liegen klare, öffentlich einsehbare Kriterien von Blackrock zugrunde, an denen selbst der Abzocker-Initiant und parteilose Ständerat Thomas Minder seine helle Freude hätte. Man stimme gegen den Vergütungsbericht und den Entschädigungsbericht, wenn kein „messbarer Zusammenhang zwischen Strategie, Shareholder Value und Incentivierung des Managements“ bestehe, lässt Blackrock seine Investoren im Internet wissen und führt ausführlich in die eigene Vergütungsphilosophie ein. Beispielsweise müsse der Anstieg der Saläre im Topmanagement jenem der übrigen Arbeitskräfte im Unternehmen entsprechen. Gehe die Lohnschere massiv auseinander, erwartet der US-Finanzmulti eine „starke Begründung“ vom Konzern.

Auch dürfe der Vergleich mit der Vergütung bei der Konkurrenz bloss einen Referenzrahmen bilden und habe keineswegs „als Ausgangspunkt für die Lohnverhandlungen“ zu dienen. Ebenfalls dürfe die Grösse der Kapitalisierung einer Gesellschaft nicht als Rechtfertigung für höhere Löhne herhalten.

Es sind solch klare Prinzipien, die der mächtige US-Assetmanager global durchzusetzen sucht. Besonders umstritten unter Schweizer Konzernlenkern ist dabei, dass Blackrock volle Transparenz bei den langfristigen Vergütungsplänen einfordert. „Legen wir jene Kriterien offen, nach denen unsere Manager langfristig incentiviert werden, dann spielt dies unseren Mitbewerbern in die Hände“, klagt ein Firmenlenker. Denn oftmals seien diese „long-term incentives“ an längerfristige, strategische Firmenziele geknüpft, die unters Geschäftsgeheimnis fallen.

Blackrock-Managerin Balic weiss denn auch um die delikaten Vergütungsfragen: Es gebe keine einfachen Antworten bei der Kompensation und sie betont jene Maxime, die stets gelte: „Comply or explain“. Die Qualität der Darlegung ist dabei ausschlaggebend. Wenn eine Firma ihren Standpunkt in der Vergütungspraxis nachvollziehbar begründen kann und diese aus Kundensicht Sinn ergibt, dann lassen wir uns eher überzeugen.“

Frauenquote als Zankapfel
Weniger Verhandlungsmasse mit Blackrock haben hiesige Konzernlenker, wenn es um den Anteil von Frauen in Verwaltungsrat und Geschäftsleitung geht. Balic spricht Klartext: „Wir sehen in der Schweiz nur einen geringen Fortschritt, wenn es um Gender-Diversity geht.“ In einigen Fällen fehle der echte Effort, nach passenden Frauen zu suchen. In anderen mangle es tatsächlich am geeigneten „Talent-Pool“. Deshalb sei es wichtig, so die Blackrock-Managerin, dass die Bemühungen und Fortschritte um „Gender diversity“ möglichst transparent und lückenlos dokumentiert und kommuniziert werden.

Ansonsten drohen lange Gesichter, wie Aussagen in den Investment-Stewardship-Unterlagen ahnen lassen. So zeigt sich der US-Finanzmulti enttäuscht darüber, dass der vom Bundesrat verabschiedete Gesetzesentwurf für eine Frauenquote in VR und GL bislang keine Signalwirkung entfaltet hat. „Wir hätten erwartet, dass kotierte Unternehmen mehr Frauen in den Verwaltungsrat wählen als Zeichen des guten Willens.“ Blackrock hat deshalb in der abgelaufenen GV-Saison bereits reagiert und die Daumenschrauben angezogen.

Man habe bei „gewissen Unternehmen“ gegen die Mitglieder des Nominations-Komitees gestimmt, und zwar dort, wo der VR aus Männern bestehe. „Denn wir sind der Meinung, dass diese Nominations-Ausschüsse für den Mangel an Diversität im VR verantwortlich sind.“ Beispiele, wo Blackrock heuer geschlossen gegen den Nominations-Ausschuss, votierte, sind die beiden Privatbanken Vontobel und EFG International sowie der Stromkonzern BKW.

Dass solche Voten schmerzen, weiss der Multiverwaltungsrat, welcher seine jährlichen Resultate genau analysiert. Schliesslich sei die Zufriedenheit gewichtiger Investoren zentral. „Eine tiefe Zustimmungsquote an der Generalversammlung ist wie eine schlechte Note in der Schule.“ Wobei der gröbste Fleck im Reinheft der Konzernlenker die ausbleibende Decharge an der Generalversammlung ist. Dass Blackrock der Konzernspitze des Baustoffkonzerns Lafarge-Holcim dieses Jahr die Entlastung versagt hat, ist selbst für die aktiven Amerikaner die Ultima Ratio.

Wichtiger als die Peitsche an der Generalversammlung ist das Zuckerbrot unter dem Jahr. So hat der informelle Austausch mit den Unternehmen für langfristig orientierte Investoren wie Blackrock höchste Priorität: „In der Regel kommt man im Vier-Augen-Gespräch sehr viel weiter.“ Der gemeinsame Austausch fördere das Verständnis für die jeweilige Firma, wobei auch eine breitere Palette an Sachverhalten abgedeckt werden könne, zumal die Aktionäre nur über einen schmalen Ausschnitt an Themen an der Generalversammlung abstimmen würden.

Austausch ist wichtiger als Stimmabgabe
Der vertiefte Austausch mit Unternehmen kann dagegen ein viel breites Spektrum an Herausforderungen abdecken: vom Einfluss des Klimawandels auf gewisse Geschäftsfelder über IT-Sicherheit bis hin zur Nachfolgeplanug für einen langjährigen Verwaltungsrat, um nur einige Praxisbeispiele zu nennen. Dabei sind gerade die grossen Schweizer Multis gewohnt, aktiv den Kontakt zu wichtigen Investoren zu suchen. Nestlé & Co. veranstalten beispielsweise sogenannte „Round-Table-Reisen“, um relevante Eigner im direkten Gespräch über ihr Tun und Handeln aufzuklären.

Hiesige Small und Mid Caps tun sich jedoch zuweilen schwer, dem angelsächsischen Investment House die Aufwartung zu machen. Doch es gebe keine Alternative, meint der Konzernlenker: „Sie können es sich als Unternehmen schlicht nicht leisten, Blackrock das Gespräch zu verweigern.“