Verwaltungsräte – Zwischen Paschas und Patrons

Verwaltungsrat Die Aufgabe von Verwaltungsräten ist klar geregelt. Das Obligationenrecht sagt, VR hätten die «Oberleitung der Gesellschaft» samt Aufsicht über die Geschäftsleitung, und ihr Job sei, mit aller gebotenen Sorgfalt «die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen» zu wahren.

Nur: In der praktischen Auslegung des Gesetzestextes liegt der Hund begraben. Was die Interessen der Gesellschaft sind und wie es sie bestmöglich zu wahren gilt, darüber herrscht zwischen Firmeneignern und ihren VR zusehends Dissens.

Massiv anspruchsvolleres Mandat

Zoff gab es allenthalben: Ob bei Comet, Meyer Burger, Panalpina, Sunrise oder Schmolz + Bickenbach – in wechselnden Konstellationen gerieten Aktionäre und Verwaltungsräte über Gesellschaftsinteressen einander in die Haare. Die Beispiele zeigen: Das Mandat ist massiv anspruchsvoller geworden.

Die Zeiten, als der VR ein paschahaftes Abnickergremium für altgediente Manager war, sind definitiv vorbei. Gefragt ist neben komplementären Fachkompetenzen auch viel Fingerspitzengefühl. Doch gerade die VR einiger kotierter Konzerne lassen dieses im Umgang mit streitbaren Aktionären missen.

Verwaltungsrat als Aufseher und Dienstleister

In Schweizer Boards greift ein Patron-Gehabe um sich, das mehr von persönlichem Eigennutz als vom Schutz der Gesellschaftsinteressen getrieben ist. Verwaltungsräte sollten sich daher auf ihre strategische Rolle als Aufseher und Dienstleister zurückbesinnen.

Gefragt sind kenntnisreiche Moderatoren der Aktionärsinteressen und keine selbstherrlichen Egomanen.

Jens Alder – Strategiespagat im Doppelmandat

Jens Alder Der Alpiq-Präsident gibt den Chef. Denn der Stromkonzern steht vor einer Zerreissprobe. Alder muss den Exit des zweitgrössten Aktionärs meistern.

Für einmal hatten Alpiq und Axpo dieselbe Idee. Zeitgleich klopften die zwei Stromkonzerne einst bei Jens Alder an, um anzufragen, ob er am Job des Verwaltungsratspräsidenten interessiert sei. Alder verhandelte mit beiden und entschied sich dann für den Alpiq-Posten. Das war vor gut drei Jahren.

Bald ist Alder nicht mehr nur Präsident, sondern auch operativer Chef des Stromkonzerns. «Meine neue Doppelrolle ist das Beste für die Alpiq», liess der 61-jährige Manager die «NZZ am Sonntag» wissen, nachdem die bisherige CEO Jasmin Staiblin ihren Abgang angekündigt hatte.

Alders Statement lässt aufhorchen: Spätestens seit der Ära von Daniel Vasella bei Novartis sind Doppelmandate in der Schweiz verpönt und werden höchstens noch vorübergehend toleriert. Umso überraschender ist deshalb, dass Alder beabsichtigt, die Alpiq auf längere Zeit im Doppelmandat zu leiten.

Aus purer Not

Nun zeigen Recherchen der «Handelszeitung», warum das so ist. Alders Allmacht ist nämlich aus der puren Not geboren. Aus jener, gar keinen Chef einsetzen zu können. Die Alpiq steht vor einer strategischen Zerreissprobe. Nicht ein CEO kann sie meistern, sondern nur der Verwaltungsrat: 2020 läuft der Aktionärsbindungsvertrag aus, der seit der Gründung im Jahr 2009 mehr als 80 Prozent des Aktienkapitals aneinanderkettet (siehe Grafik).

Schon jetzt ist klar, dass es zu grossen Bewegungen im Aktionariat kommen wird. Denn die französische Électricité de France (EDF) hat den Austritt gegeben. EDF hält einen Viertel der Aktien, die sie einst für rund 1 Milliarde Franken erworben hat. Dass die Franzosen diese abstossen wollen, ist aktenkundig. Im letzten Halbjahresbericht hat die Alpiq die Kündigung kommuniziert. «Wie die Alpiq in zwei Jahren aussieht, weiss heute niemand», sagt ein Involvierter. Es sei deshalb müssig, nun einen neuen CEO zu rekrutieren. Vielmehr müsse Doppelmandant-Alder rasch die Eignerfrage beantworten. Sprich: Das 25-Prozent-Paket der Franzosen rückabwickeln. Offiziell gibt sich ein Alpiq-Sprecher gelassen: Die Kündigung habe keine Auswirkungen auf die heutige Aktionärsstruktur.

Das eleganteste Szenario wäre wohl, die EDF-Anteile an einem neuen Ankeraktionär zu verkaufen. Beim aktuellen Börsenkurs kosten die Aktien eine halbe Milliarde Euro, was den Franzosen einen Verlust von rund 200 Millionen auf ihren Einstandspreis bescheren würde. Doch der Marktpreis ist für die EDF kein relevanter Massstab, wie sie im jüngsten Geschäftsbericht festhält: «Der Konzern ist der Ansicht, dass dieser Marktwert insbesondere aufgrund des geringen Streubesitzes nicht repräsentativ für den Unternehmenswert ist.» Sprich: Die Franzosen wollen deutlich mehr.

Die Hypothek der Atomenergie

In Alpiq-Kreisen wird bezweifelt, dass solche Preise für das EDF-Paket bezahlt würden. «Mit Atommeilern und fossilen Kraftwerken im Portfolio ist man auf dem Kapitalmarkt praktisch unvermittelbar geworden», sagt ein Kenner der Materie. Ein anderer spricht von der «Hypothek» Atomenergie. Keiner weiss, was die grossen Kraftwerksbeteiligungen wert sind. Und wie hoch die Kosten sind, welche die Entsorgung dereinst noch verursachen wird. Die politischen Rahmenbedingungen des Atom-Rückbaus sind in der Schweiz schliesslich noch lange nicht geklärt.

Und so kursiert ein zweites Szenario, das wahrscheinlicher ist: Die EDF könnte mit Alpiq-eigenen Anlagen ausgekauft werden. Bereits heute betreibt der Schweizer Stromkonzern im Joint Venture mit den Franzosen mehrere Kraftwerke in den Walliser Alpen. Bezugsrechte am Kraftwerk Emosson brachte die EDF einst als Realwert in die Alpiq mit ein. Liesse sich die Alpiq mit solchen Anteilen auskaufen? Oder mit Beteiligungen an fossilen Kraftwerken, welche die Alpiq noch immer im Ausland hält?

Nur ein Haken

Für den Schweizer Konzern und seine Aktionäre wäre das die einfachste und günstigste Variante. Unter Umständen würden daraus gar Buchgewinne resultieren. Die Sache hat nur einen Haken, wie ein Insider festhält: «Die EDF hätte am liebsten Cash.»

Es bleiben die bestehenden Aktionäre als Investoren: Sind sie bereit – und fähig –, das Geld auf den Tisch zu legen, das es brauchte, um der EDF die Aktien abzukaufen? In der Vergangenheit waren die Altaktionäre jeweils nur gegen Widerstand und mit Misstönen bereit, frisches Kapital zu zeichnen.

Zwar sitzen einzelne industrielle Alpiq-Eigner auf Reserven aus den guten Strommonopol-Zeiten. Doch andere haben den Notgroschen in den Krisenjahren verbraucht. Zudem sind die Aktionäre unterschiedlich organisiert: Genossenschaftliche Regionalversorger im Baselbiet, Kantone und parastaatliche Stromkonzerne wie die Westschweizer EOS-Holding machen einen Interessenkonsens schwierig.

Vor allem der EOS werden in Investorenkreisen Gelüste am EDF-Stake nachgesagt. Könnte Präsident Guy Mustaki den Moment nutzen, um die auf der Sprachgrenze geschaffene Alpiq vollends unter welsche Kontrolle zu bringen? Rückblickend waren die EOS-Aktionäre die Gewinner der Alpiq-Gründung. Anders als die Deutschschweizer, die mit Alpiq-Aktien abgegolten wurden, liess sich die EOS ihre eingebrachten Kraftwerke grossteils in bar abgelten. Just bevor die Strompreise kollabierten.

Grundsätzliche Sinnfrage

Alder hat bis Vertragsende maximal 18 Monate Zeit, um eine Lösung für den einen Viertel der Alpiq zu finden. Und gleichzeitig die grundsätzliche Sinnfrage zu klären: Vor zehn Jahren ambitioniert als künftige Nummer drei auf dem europäischen Strommarkt lanciert, ist die Alpiq heute nur noch ein Schatten ihrer selbst. Von den zwischenzeitlich mehr als 10 000 Mitarbeitenden sind etwa 1500 übrig geblieben.

Intern macht bereits das Wort vom «Partnerwerk» die Runde. Wie ein gemeinsames Kraftwerk soll die Alpiq ihre Aktionäre vor allem zu Gestehungskosten mit Strom versorgen. Ohne Konzern-Overhead und Geschäftsleitung mit Millionensalär. Das ergebe unternehmerisch keinen Sinn, sagt dagegen ein Alpiq-Sprecher, und betont: «Es widerspricht der vom VR erst vor kurzem bestätigten Strategie.»

Doch genau diese Strategie steht mit dem Aktionärswechsel zur Disposition. Möglicherweise schreibt Alder alleine fort, was Staiblin begonnen hat: den Rückbau des Stromkonzerns Alpiq. Oder wie es ein Aktionär formuliert: «Fürs Abwracken ist Alder der Richtige. Mit Doppelmandat.»

Call auf Spesen

Leonteq Pierin Vincenz war bis 2017 Präsident der Derivatefirma. Seine Spesen führten zu einer Untersuchung.

Rustikale Holzdecken, mittelalterliche Kellergewölbe und eine Gault-Millau-Gourmetküche nach Appenzeller Art. Der «Bären» im innerrhodischen Gonten ist ein Landgasthof wie aus dem Bilderbuch. Und er war Schauplatz für gesellige Stunden im engsten Leonteq-Zirkel. Hier, mit Blick auf den Alpstein, trafen sich Pierin Vincenz, damaliger Präsident der Zürcher Derivatefirma, und der operative Chef und Leonteq-Mitgründer, Jan Schoch, um Geschäftliches mit Lukullischem zu verbinden.

Schliesslich war Schoch nicht nur Everybody’s Darling auf dem Zürcher Finanzplatz («Jung, klug, reich», «Bilanz»), sondern bereits in Immobiliengeschäfte und Gastronomie diversifiziert. Der Appenzeller mit HSG-Abschluss hatte nämlich 2014 mit zwei befreundeten Investoren den «Bären» übernommen und das traditionsreiche Wirtshaus zu alter Frische renoviert.

Mit gemeinsamen Geschäftsessen in Schochs Gasthof war spätestens im letzten Frühjahr Schluss. Nachdem Leonteq wenige Monate zuvor eine Gewinnwarnung hatte ausgeben müssen und der Aktienkurs darauf kollabiert war, war das Geschirr zwischen Präsident Vincenz und seinem Fintech-Pionier Schoch endgültig zerschlagen: Der Ex-Raiffeisen-Chef liess, quasi halböffentlich, nach einem Nachfolger für Jan Schoch suchen. Während der Leonteq-Lenker schwer angezählt war, rumpelte es im Aktionariat: Auf den Shareholder-Aktivisten Veraison, der mit Verlust die Finanztitel wieder abstiess, folgte Rainer-Marc Frey (RMF). Der schwerreiche Hedgefonds-Pionier sollte dem Leonteq-Präsidenten bald die Stirn bieten.

In der Kontrolle hängen geblieben

Als wäre die Gemengelage nicht schon schwierig genug, blieb Leonteq-Präsident Pierin Vincenz in dieser Phase mit seinen Spesenbezügen in der internen Kontrolle hängen, wie zwei unabhängige Quellen übereinstimmend berichten. «Ein Teil von Vincenz’ Bezügen verstiess gegen geltende Leonteq-Spesenrichtlinien», sagt eine involvierte Person und spricht von «erheblichen Beträgen». Laut einer anderen Quelle habe es sich um eine «hohe fünfstellige Summe» gehandelt. Präsident Vincenz soll sie für Übernachtungen der Luxusklasse und Unterhaltungsangebote im In- und Ausland eingesetzt haben. Dazu äussern will sich Vincenz nicht. Sein Vertreter verweist auf Leonteq. Deren Sprecher Dominik Renggli erklärt, man kommentiere keine Spekulationen, und betont, die internen Weisungen und Richtlinien würden für «alle Verwaltungsratsmitglieder von Leonteq» gelten. Pikanterweise wird just im Leonteq-Geschäftsbericht 2017 extra darauf hingewiesen, dass in der Vergütungssumme für den VR sogenannte «out-ofpocket expenses» beziehungsweise Rückerstattung für Reise- und Hotelspesen nicht enthalten seien.

Die beanstandeten Spesen des Präsidenten sorgten im letzten Frühjahr bei Leonteq jedenfalls für rote Köpfe. «Aufgrund der heiklen Situation», sagt ein Involvierter, habe man sich entschieden, Vincenz’ Spesenverhalten als Leonteq-Präsident zwischen 2015 und 2017 durch eine externe Anwaltskanzlei untersuchen zu lassen, um «grösstmögliche Objektivität» sicherzustellen. Es sei damals schwierig gewesen, auf dem Platz Zürich überhaupt eine Anwaltskanzlei für den Spesencheck zu finden: Angefragte Kanzleien seien in Sachen Pierin Vincenz bereits anderweitig engagiert gewesen.

Voller Interessenkonflikte

Dass Leonteq die Spesen des Präsidenten überprüfen liess, soll das Verhältnis zwischen Schoch und Vincenz endgültig vergiftet haben. Doch der Leonteq-Lenker erhielt offenbar Sukkurs vom neuen Ankeraktionär Rainer-Marc Frey. Der soll schliesslich, wie eine Quelle berichtet, ein Schreiben an Pierin Vincenz gerichtet haben samt Kopie an den gesamten Verwaltungsrat, in dem RMF sein fehlendes Vertrauen in den Leonteq-Präsidenten kundtat. Es war der Anfang vom Ende für Pierin Vincenz als Präsidenten. Im letzten Juli schliesslich kündigte der Ex-Raiffeisen-Chef seinen Rücktritt an.

Dabei war die Beziehung zu Leonteq ursprünglich ganz nach dem Geschmack des Bündner Alpha-Bankers: vielgestaltig und – zumindest nach Best-Practices-Governance – gespickt mit Interessenkonflikten. Das ging so: Nach dem Zerwürfnis mit der Bank Vontobel kaufte sich Raiffeisen schliesslich 2012 die Privatbank Wegelin und firmierte sie in Notenstein um. Über den neuen Privatbank-Arm stieg das Genossenschaftsinstitut im Frühjahr 2013 bei Leonteq ein. Rund 70 Millionen zahlte Raiffeisen für das 20-Prozent-Paket an der Zürcher Derivateboutique und schnürte zugleich mit den Leonteq-Gründern einen umfangreichen Aktionärsbindungsvertrag.

Raiffeisen beziehungsweise Notenstein war damit nicht nur Leonteq-Grossaktionär, sondern bald auch der grösste Vertriebskunde der Derivateboutique. Denn zeitgleich mit dem Investment kündigten Vincenz und Co. ein «white-labelling agreement» mit Leonteq an. Nicht nur Notenstein und Raiffeisen kamen damals mit dem Derivatehaus ins Geschäft, sondern auch der Versicherer Helvetia, wo Vincenz ebenfalls im Verwaltungsrat sass und an dem Raiffeisen beteiligt war.

Die Leonteq-Konstellation der Raiffeisen trifft also haargenau auf jene Beschreibung zu, welche die Finanzmarktaufsicht in ihrer jüngst veröffentlichten Mitteilung zum Enforcementbericht zur Bank als «schwerwiegende Mängel bei Corporate Governance» anmahnt, nämlich Rollenkumulationen und Interessenkonflikte: «So war Raiffeisen Schweiz bei verschiedenen Beteiligungen gleichzeitig Aktionärin, Geschäftspartnerin und Kreditgeberin von Gesellschaften oder ihren Organen und im Verwaltungsrat vertreten.»

Ungewöhnliche Konditionen

Apropos Kreditgeberin. Auch dies trifft auf die fragwürdige Leonteq-Beteiligung zu. So erwähnt die Finma-Mitteilung einen «Blankokredit zu ungewöhnlichen Konditionen», die einem «Organmitglied einer Beteiligung» von der Raiffeisen-Geschäftsleitung zugesprochen wurde: «Die Bank erkannte die entsprechenden Klumpenrisiken nicht», schreibt die Finma, und spricht von einem «ungenügenden Risikomanagement». Gemäss «Sonntagszeitung» soll es sich beim «Organmitglied» um Leonteq-Mitgründer und Chef Jan Schoch handeln.

Aber nicht nur Schoch profitierte von der Beziehung zu Raiffeisen und ihrem starken Mann. Auch für Pierin Vincenz war Leonteq eine Goldgrube. In seiner Zeit im Verwaltungsrat kassierte der Bündner Banker rund 1 Million Franken – exklusive Spesen. Sehr viel Geld für ein Mandat bei einer kleinen Finanzboutique.