Proxy Solicitors – Die Strippenzieher

Proxy Solicitors Sie helfen Verwaltungsräten, Aktivisten abzuwehren und Generalversammlungen zu gewinnen.

Diese Beratungsboutiquen kennt niemand ausserhalb der Finanzszene. Sie heissen DF King, Morrow Sodali oder Georgeson. Und ihr Geschäft nennt sich Proxy Solicitation. Im Kern geht es darum, Börsenkonzernen und ihren Verwaltungsräten zu helfen, die eigenen Traktanden an den Generalversammlungen möglichst friktionslos durchzubringen und allfällige Querschläger abzuwehren. Solche GV-Dienste schlagen gemäss einem Insider gut und gerne mit einem tiefen sechsstelligen Betrag zu Buche. Hinzu kommt eine Success Fee von 50 Prozent.

Dass sich der Erfolg einstellt, ist dabei keinesfalls garantiert. Seit einigen Jahren nehmen die Kämpfe zwischen engagierten Eignern und Verwaltungsräten zu. Gerade Shareholder-Aktivisten aus Übersee haben Schweizer Firmen als neues Tummelfeld entdeckt. So zofften sich jüngst die Spitzen des Solarzulieferers Meyer Burger und des Baukonzerns Implenia mit ihren jeweiligen Grossaktionären. Aktivist Cevian kanzelte die Führung des Logistikers Panalpina ab. Die deutsche Freenet lag monatelang über Kreuz mit dem Sunrise-Präsidenten Peter Kurer. Und kürzlich entzweiten sich beim Stahlkonzern Schmolz + Bickenbach mit Liwet und Martin Haefner zwei Miteigner.

Schmerzpunkte analysieren

«Wir haben ganz schön zu tun», sagt Andrea Bischoff. Die Ex-Journalistin leitet das DACH-Team für Morrow Sodali. Sie berät Unternehmen im Vorfeld von Generalversammlungen, auf dass sie ihre Eigner besser kennen und verstehen. Proxy Solicitation bedeute, so Bischoff, Traktanden darauf abzuklopfen, wo es «Bauchschmerzen geben könnte und wie diese zu behandeln wären». Gängige Schmerzpunkte seien die Entschädigungspolitik oder die VR-Wahl: Sind die Mitglieder wirklich unabhängig? Vereinen sie zu viele Mandate auf sich? Ist die Vergütung angemessen? Gerade solche Governance-Themen sind Einfallspforten für Shareholder-Aktivisten, um den Sukkurs anderer Investoren zu gewinnen. Auch wenn die eigentlichen Absichten der Aktivisten vielfach andere sind. Im Grundsatz gilt: «Eine Zustimmungsrate von unter 80 Prozent ist für das Board erklärungsbedürftig», sagt Bischoff.

Bei der Anamnese heikler Traktanden bleibe es nicht, sagt Cas Sydorowitz, Chef des Proxy-Solicitors-Mitbewerbers Georgeson. Er zieht seit den neunziger Jahren in der Schweiz bei Aktionärs-Fights die Strippen: Wenn Sydorowitz für den VR einer kotierten Firma arbeite, lasse er sich zunächst das Aktienregister geben. Danach analysiert der Proxy Solicitor im Detail das bisherige Abstimmungsverhalten der gewichtigsten Investoren – bei der betroffenen Firma, aber auch in ähnlichen Fällen. Und erst dann greift Sydorowitz zum Hörer, um das persönliche Gespräch zu suchen.

Proxy Solicitors bewegen zur Registrierung

Stets im Blick hat er dabei die Wahlbeteiligung in der Vergangenheit: In der Schweiz darf an einer GV nur abstimmen, wer zuvor seine Aktien registriert hat. Gerade ausländische Investoren kennen das Prozedere nicht oder scheuen es, weil bei einem späteren Verkauf die Aktien wieder abgemeldet werden müssen. «Ausländer zur Registrierung zu bewegen, gehört deshalb auch zu unserem Pflichtenheft», sagt Sydorovitz. Gerade in Situationen, wo es für die Board-Traktanden eng werden könnte, zählt jede registrierte Stimme.

Solche Feuerwehrübungen können die Grundlagenarbeit allerdings nicht ersetzen. «Engagement ist die beste Verteidigung», sagt Andrea Bischoff. Es sei deshalb zentral für den Verwaltungsrat, einen «gepflegten und langjährigen Dialog» mit den 15 bis 20 Topinvestoren zu führen und diesen stetig den Puls zu fühlen. Frei nach dem Motto: Nach der GV ist vor der GV. Denn in der Regel kaufen sich Aktivisten mit lediglich ein paar Prozenten ein und sind bei ihren Forderungen stets auf den Sukkurs anderer Shareholder angewiesen. Hat der Verwaltungsrat in einer solchen Situation einen guten Draht zum übrigen Aktionariat, hat der Aktivist Mühe.

Kontakt zu Stimmrechtsberatern

Allerdings ist der Dialog mit den Investmentriesen kein Spaziergang. Reichte vor ein paar Jahren etwas Small Talk in netter Umgebung, trainieren die Solicitors heute eigens die Verwaltungsräte, damit sie ihre Standpunkte bestmöglich kommunizieren. Schliesslich haben die Anlageprofis mittlerweile Governance-Teams. Sie entwickeln eigene, informierte Meinungen, stützen ihr Urteil aber auch auf Stimmrechtsberater wie ISS oder Glass Lewis ab. Es sei deshalb wichtig zu wissen, wann die Investoren von den Stimmempfehlungen abweichen, so Sydorovitz. Auch der Kontakt zu diesen Stimmrechtsberatern will geübt sein: Es sei zum Teil schwierig, mit ihnen in Dialog zu treten, sagt Barbara Heller, Chefin des Governance-Spezialisten Swipra. Denn die Routine-Teams von ISS und Co.checken in erster Linie ab, ob die Governance ihren Richtlinien entspricht. Da bleibt wenig Diskussionsraum. Anders, wenn kontroverse M&A-Transaktionen an einer GV traktandiert sind. Dann übernehmen die finanzerprobten Special-Siutations-Teams. So geschehen bei Sunrise, als ISS den UPC-Kauf ablehnte und damit die Aktivisten um Freenet stützte.

Proxy Solicitors – Briefe ans Aktionariat

Solche Szenarien üben Sydorovitz und dessen Branchenkollegen mit ihren VR-Kunden in mehrstündigen «fire drills», wo der Solicitor den Aktivisten mimt. Dazu gehören Briefe ans Aktionariat, Websites mit harten Forderungen sowie mediale Indiskretionen. Das Aktivistentheater soll helfen, zu checken, ob der VR mit seiner Verteidigungsstrategie auf der Höhe ist.

Rückt die GV näher, werden die Solicitors für ihre Börsenfirmen zu Prognostikern. Zwei bis drei Monate vor dem Termin beginnen sie, kontinuierlich Hochrechnungen zu erstellen, basierend auf Gesprächsfeedbacks und eigenen, standardisierten Telefonumfragen bei Investoren. Auf dass der Verwaltungsrat an der GV keine böse Überraschung erlebt.