Sunrise Präsident – Der grosse Dealbreaker

Peter Kurer Der Sunrise-Präsident ist gescheitert beim Versuch, die Konkurrentin UPC zu übernehmen. Die Chronologie einer Niederlage.

Es wäre der Showdown des Jahres gewesen. Am Mittwoch hätten Befürworter und Gegner der Fusion von Sunrise und UPC an einer ausserordentlichen Generalversammlung im Zürcher Hallenstadion die Klingen gekreuzt. Hier Sunrise-Präsident Peter Kurer, der den Deal mit UPC-Eignerin Liberty Global ausgehandelt hatte. Da Christoph Vilanek, der als Chef von Freenet die grösste Sunrise-Aktionärin vertritt und die Fusion bekämpft.

Ein letztes Mal hätte Präsident Kurer sein Bestreben verteidigen müssen: aus Sunrise die klare Nummer zwei im Schweizer Telekommarkt machen zu wollen. Hätte. Denn einen Tag vor dem Aktionärstreffen zog Kurer die Notbremse.

Frühmorgens teilte der Telekomkonzern mit, die GV sei abgesagt. Eine «deutliche Mehrheit» der Aktionäre würde gegen die für die Fusion nötige Kapitalerhöhung stimmen. Die Lastminute-Absage kam, gut eine Woche nachdem Kurer in der NZZ Zuversicht versprüht hatte, genügend Aktionäre hinter sich zu scharen. Wie konnte sich Kurer dermassen verschätzen?

Querulierender Grossaktionär

Es ist die Chronologie einer Niederlage, die abzeichnete. Doch Kurer und Co. ignorierten die Signale; ein Investmentbanker spricht von «selektiver Wahrnehmung». Statt sich mit den Kritikern auseinanderzusetzen, zeichnete die Spitze lieber das Zerrbild eines einzigen, querulierenden Grossaktionärs. Dabei wurde das Sunrise-Management bereits im April nach Toronto vorgeladen, weil der zweitgrösste Aktionär, der Canada Pension Plan Investment Board, die UPC-Übernahme kritisch beurteilte.

Von einer breiten Opposition gegen die Megafusion erfuhr der Sunrise-Verwaltungsrat erst viel zu spät. Kurer, der sich gegenüber der «Handelszeitung» nicht äussern wollte, sowie seine Dealmaker liessen die Board-Mitglieder lange im Glauben, alles im Griff zu haben. Mehr noch: Der Sunrise-Präsident dachte, Freenets Fundamentalkritik sei bloss Kesseltreiben – am Ende würde man die Grossaktionärin schon noch zum UPC-Deal bekehren können.

Das böse Erwachen kam im August, als Freenet öffentlich ankündigte, gegen die Fusion stimmen zu wollen. Und sich daraufhin andere Aktionäre der Deal-Kritik anschlossen. Da kippte die Stimmung am Zürcher Sunrise-Sitz. Fortan agierten Kurer und Co. im Panikmodus: Nach dem Freenet-Njet kanzelte der Verwaltungsrat auf beispiellose Weise den Haupteigner öffentlich ab.

Stimmung kippt am Sitz der Sunrise

Freenet sei in der UPC-Diskussion «unkonstruktiv» gewesen, habe unverhältnismässige Forderungen zulasten anderer Sunrise-Aktionäre gestellt und die beiden Freenet-Vertreter im VR hätten möglicherweise ihre Treuepflichten verletzt. Das Board schloss sie von allen Fusionstraktanden aus. Das Tuch zwischen Präsident Kurer und Freenet-Chef Vilanek war endgültig zerschnitten. Da half auch die Anpassung der Übernahmestruktur (mehr Schulden, weniger Kapital) nichts mehr.

Zuletzt wirkte die Spitze des Telekomkonzerns verzweifelt. Noch zehn Tage vor der GV kündigte sie eine Beteiligung von Liberty Global am neuen Konstrukt an. Doch der genaue Blick auf den Wortlaut zeigte: Verbindlich war daran gar nichts. Doch das war auch egal. Die Stimmung im Sunrise-Aktionariat war längst gekippt. Als auch noch der mächtige Stimmrechtsberater ISS den Daumen senkte, war Präsident Kurer vom «Dealmaker» (NZZ) zum Dealbreaker geworden.

Verwaltungsrat der Sunrise nimmt erneut Anlauf

Dabei hatte der Übernahmeversuch einst so verheissungsvoll begonnen: Im Herbst 2017 regte Freenet-Chef Vilanek im Sunrise-Verwaltungsrat selbst an, ein Zusammengehen mit der Kabelnetzbetreiberin UPC zu prüfen. Doch rasch wurde klar, dass die Preisvorstellungen zu weit auseinander lagen. Die Gespräche verliefen im Sand.

Im Sommer 2018 nahm der Sunrise-VR erneut einen Anlauf. Denn die UPC-Mutter Liberty Global wollte raus aus der Schweiz, ja aus ganz Kontinentaleuropa. Diesmal war kein Zusammengehen unter Gleichen angedacht. Vielmehr sollte die kleinere Sunrise die grössere UPC schlucken. Dazu hätte Liberty sich mit bis zu einem Drittel an Sunrise beteiligen und darüber hinaus eine Tranche in Cash erhalten sollen. Die Angelsachsen um Liberty-Chef Mike Fries zeigten Interesse. Sunrise sass wieder am Verhandlungstisch.

Kurers Governance-Papier

Da schlug die Stunde von Wirtschaftsjurist und Ex-Homburger-Partner Peter Kurer. Er entwarf ein Corporate-Governance-Papier, das dem Sunrise-Management die Kontrolle über das neue Konstrukt sichern sollte, auch wenn die beiden Ankeraktionäre Liberty und Freenet gemeinsam die Hälfte aller Aktien der neuen Sunrise kontrollieren würden. Den beiden Grossaktionären wollte er nicht nur verbieten, weitere Aktien zuzukaufen, sondern auch, ihr Paket zeitnah abzustossen. Darüber hinaus hätten sie im Verwaltungsrat nur eine Minderheit stellen sollen. Auch die Sunrise-Geschäftsführung hätte Liberty und Freenet nicht abwählen dürfen.

Es kam, wie es kommen musste: Liberty lehnte Kurers Governance-Pläne rundweg ab. Die Spitze musste nochmals über die Bücher. Im Dezember 2018 machte der Verwaltungsrat Liberty ein letztes Angebot: UPC gegen Cash. Sunrise würde den Kabelnetzbetreiber zum Preis von 6,3 Milliarden Franken auskaufen. Kurz vor Weihnachten ging die Cash-Offerte nach London zum Liberty-Sitz. Schon im Vorfeld äusserte Freenet-Chef Vilanek Zweifel, doch Dealmaker Kurer drückte aufs Tempo. Die Begründung: UPC könnte sonst in die Hände von Konkurrentin Salt fallen.

Klandestine PR-Kampagne

Nach den Feiertagen signalisierte Liberty, dem Verkauf zuzustimmen. Doch Freenet-Vertreter Christoph Vilanek deponierte sein explizites Nein zur UPC-Transaktion. Freenet fürchtete vor allem, dass ihre Beteiligung im Zuge der Kapitalerhöhung an Wert verlieren könnte. Doch Kurer wischte die Kritik des Grossaktionärs beiseite. Der Sunrise-Präsident war sich sicher, Vilanek noch herumzukriegen. Nötigenfalls mit öffentlichem Druck mittels einer klandestinen PR-Kampagne gegen den eigenen Grossaktionär.

Doch Kurers Kurs sollte sich als fatale Fehleinschätzung erweisen.

UPC Sunrise – Der Preis fürs Duopol

UPC Sunrise Bald kommt es zum Showdown im Zürcher Hallenstadion. Am 23. Oktober müssen die Sunrise-Aktionäre an einer ausserordentlichen Generalversammlung ihr Placet zur Übernahme des Kabelnetzbetreibers geben. Seit der Deal im Februar angekündigt wurde, tobt ein Hahnenkampf zwischen Sunrise-Präsident Peter Kurer und Verwaltungsrat Christoph Vilanek, der den Grossaktionär Freenet vertritt und die Übernahme bekämpft.

Zentraler Treiber heisst Grösse

Jüngster Zankapfel: Das Kabelnetz werde durch schnellen 5G-Mobilfunk über kurz oder lang obsolet, prophezeit Vilanek. Absurd findet die Sunrise-Spitze diese These: 5G werde noch lange nicht ein leistungsfähiges Kabelnetz substituieren. Egal, möchten man den beiden Streithähnen zurufen. Der Milliardendeal ist keine Tech-Frage. Der zentrale Treiber heisst Grösse.

Jene Million UPC-Fernsehkunden verheisst mehr Marktanteil, höhere Skalen und ein besseres Upselling-Potenzial. Mit der Übernahme entstünde die klare Nummer zwei auf dem Schweizer Markt. Ob im Mobilfunk, im Fernsehgeschäft oder beim Internet – UPC-Sunrise käme auf Anteile zwischen einem Viertel und einem Drittel. Die Anteile von Platzhirsch Swisscom betragen zwischen einem Drittel (TV) und zwei Dritteln (Internet).

Wettbewerb erschlafft mit UPC Sunrise

Rechnet man Swisscom und UPC-Sunrise zusammen, dann dürfte jedem (mit Ausnahme der Weko) klar sein, was es geschlagen hat: Die Schweiz steuert auf ein Duopol zu, das die Endkunden-Tarife für Telekom-Dienste zementieren kann. Mit der geplanten UPC-Transaktion dürfte der Wettbewerb erschlaffen. Der Preis hierfür: 6,3 Milliarden Franken.

Freenet vs. Sunrise – Falsch verbunden

Sunrise Man sei von Anfang an gegen die Übernahme von UPC gewesen, sagt Hauptaktionär Freenet. Der Milliardendeal wackelt.

Es war die Schlagzeile des Jahres in der Schweizer Telekombranche: Sunrise übernimmt UPC. Nach Wochen des Mutmassens gab Sunrise-Chef Olaf Swantee Ende Februar die Milliardenübernahme des Schweiz-Geschäfts der Kabelnetzbetreiberin bekannt. Der Takeover überzeuge strategisch und schaffe nachweislich Wert für die Aktionäre, argumentierte Chef Swantee. Und Präsident Peter Kurer doppelte nach: «Der Verwaltungsrat ist sehr zufrieden mit der heutigen Ankündigung.»

Nachweislicher Wert für Aktionäre

Was die beiden Sunrise-Spitzenkräfte in ihrer Fusionseuphorie geflissentlich aussparten: Der Übernahmeversuch erfolgte ohne das Placet des mit Abstand grössten Sunrise-Aktionärs, der deutschen Freenet. Sie kontrolliert einen Viertel aller Aktien.

«Bereits am 24. Januar habe ich den Sunrise-Verantwortlichen gegenüber klar kommuniziert, dass wir den Deal mitsamt seiner Finanzierungslogik in dieser Form nicht gutheissen können», sagt Freenet-Chef Christoph Vilanek, der seit 2016 im Verwaltungsrat von Sunrise sitzt, zur «Handelszeitung». Obwohl der Hauptaktionär die UPC-Transaktion explizit nicht billigte, schritt der Verwaltungsrat gut einen Monat später zur Tat, zur Abstimmung über den Deal. «Am 27. Februar habe ich als Freenet-Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat gegen die geplante Übernahme gestimmt», sagt Vilanek.

Finanzierungslogik von Sunrise nicht genehm

Dass sich Freenet im Verwaltungsrat gegen das ausgehandelte Binding Agreement gestellt habe, will Sunrise-Sprecherin Therèse Wenger nicht bestätigen. Das Stimmverhalten einzelner Mitglieder im Verwaltungsrat kommentiere man nicht. Vielmehr wurde bis zuletzt sogar kolportiert, Freenet habe dem Deal zunächst zugestimmt, um den deutschen Telekom-Provider als Wendehals abzustempeln. So berichtete die Nachrichtenagentur Reuters im Juni: «Obwohl die Freenet-Vertreter im Sunrise-Verwaltungsrat Insidern zufolge für den Deal gestimmt hatten, übte die Gesellschaft danach öffentlich Kritik.» Vilanek entgegnet: «Es entspricht schlicht nicht den Tatsachen, dass wir unsere Meinung zur geplanten UPC-Übernahme von einem Tag auf den anderen geändert hätten.»

Das Management um Sunrise-Chef Olaf Swantee fährt eine mehr oder weniger offene Kampagne gegen die Interessen des eigenen Hauptaktionärs. Eine externe PR-Agentur will in Hintergrundgesprächen mit Journalisten für «Transparenz» sorgen und preist dabei die Vorzüge des UPC-Deals. Freenet versuche, einen Aufpreis für ihre 25-Prozent-Beteiligung herauszuschlagen. Der Tenor ist eindeutig: der deutsche Telekominvestor, ein eigennütziger Spekulant.

Zweieinhalb Monate Zeit

«Freenet ist ein Finanzinvestor, kein strategischer Aktionär», sagt auch SSprecherin Wenger. «Das hat Freenet mehrfach selber betont.» Die Konsolidierung am Schweizer Markt sei eine der «Investmenthypothesen», von denen Freenet profitieren wolle. Christoph Vilanek kontert: «Wer auch immer uns als nichtindustriellen Finanzinvestor darstellt, liegt falsch. Wir machen seit 25 Jahre Telekom und sind am langfristigen Wohlergehen von Sunrise interessiert.»

Noch lässt sich der Sunrise-Hauptaktionär im Übernahmepoker um UPC alle Optionen offen. Man habe gut zweieinhalb Monate Zeit, um sich eine Meinung zu bilden, sagt der Freenet-Chef. Den Fahrplan gibt die Wettbewerbskommission (Weko) vor, die Anfang Juni angekündigt hat, die Übernahme vertieft zu prüfen. Aufgrund der Fristen hat sie bis Ende September Zeit. Spätestens dann wird klar sein, unter welchen Vorzeichen die Übernahme stattfinden kann. Derzeit gehen Involvierte davon aus, dass die Weko eine Übernahme nicht ablehnen wird – anders als 2010, als sie eine Fusion von Sunrise mit der damaligen Orange untersagte.

Scharf beobachtete Semesterzahlen

Noch vor dem Weko-Entscheid stehen die Halbjahresabschlüsse von Sunrise und UPC an. Freenet-Chef Vilanek macht klar, dass die Zahlen der Kabelnetzbetreiberin für ihn entscheidend sein werden. Sollte UPC schlechter abschneiden als erwartet, dürfte die Opposition gegen die Übernahme weiterwachsen. Denn der Vertrag zwischen Liberty Global, dem Mutterkonzern von UPC, und Sunrise sieht keinen Preisanpassungsmechanismus vor. Vilanek mahnt denn auch: «Grundsätzlich stelle ich fest, dass sich das Umfeld im Schweizer Telekommarkt seit Anfang Jahr verändert hat und dies weiter tun wird bis zur geplanten ausserordentlichen Generalversammlung im Herbst.» Diese dürfte spätestens Ende Oktober stattfinden.

Konventionalstrafe fällig für Sunrise

Die Chancen einer Blockade durch Freenet sind realistisch. Nimmt man eine durchschnittliche Wahlbeteiligung an einer GV, kann Freenet mit knapp 25 Prozent der Aktien eine Stimmkraft von 30 bis 40 Prozent entwickeln. Um die UPC-Übernahme zu bodigen, bräuchte Vilanek also bloss noch den Rückhalt von zwei, drei institutionellen Investoren. Dann gilt: Zieht sich Sunrise vom Deal mit UPC-Besitzerin Liberty Global zurück, wird eine Konventionalstrafe von 50 Millionen Dollar fällig. Liberty droht keine solche Ausstiegsbusse.

Sunrise-Sprecherin Wenger ist zuversichtlich, eine Mehrheit für die Übernahme zu finden. «Investoren, welche die Transaktion nicht mögen, haben bereits verkauft und neue Investoren, welche die Vorzüge und Wertgenerierung sehen, haben gekauft», sagt sie. Nachvollziehen kann man diese «Rotation» als Aussenstehender nicht. Der Börse wurden in letzter Zeit keine Transaktionen gemeldet.