Verwaltungsräte – Zwischen Paschas und Patrons

Verwaltungsrat Die Aufgabe von Verwaltungsräten ist klar geregelt. Das Obligationenrecht sagt, VR hätten die «Oberleitung der Gesellschaft» samt Aufsicht über die Geschäftsleitung, und ihr Job sei, mit aller gebotenen Sorgfalt «die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen» zu wahren.

Nur: In der praktischen Auslegung des Gesetzestextes liegt der Hund begraben. Was die Interessen der Gesellschaft sind und wie es sie bestmöglich zu wahren gilt, darüber herrscht zwischen Firmeneignern und ihren VR zusehends Dissens.

Massiv anspruchsvolleres Mandat

Zoff gab es allenthalben: Ob bei Comet, Meyer Burger, Panalpina, Sunrise oder Schmolz + Bickenbach – in wechselnden Konstellationen gerieten Aktionäre und Verwaltungsräte über Gesellschaftsinteressen einander in die Haare. Die Beispiele zeigen: Das Mandat ist massiv anspruchsvoller geworden.

Die Zeiten, als der VR ein paschahaftes Abnickergremium für altgediente Manager war, sind definitiv vorbei. Gefragt ist neben komplementären Fachkompetenzen auch viel Fingerspitzengefühl. Doch gerade die VR einiger kotierter Konzerne lassen dieses im Umgang mit streitbaren Aktionären missen.

Verwaltungsrat als Aufseher und Dienstleister

In Schweizer Boards greift ein Patron-Gehabe um sich, das mehr von persönlichem Eigennutz als vom Schutz der Gesellschaftsinteressen getrieben ist. Verwaltungsräte sollten sich daher auf ihre strategische Rolle als Aufseher und Dienstleister zurückbesinnen.

Gefragt sind kenntnisreiche Moderatoren der Aktionärsinteressen und keine selbstherrlichen Egomanen.

Willkommenes Korrektiv

Aktive Aktionäre Manche Begriffe sind in anderen Sprachen einfach anschaulicher. Dies gilt auch für die Aktiengesellschaft. Sie heisst auf Französisch société anonyme, was Fluch und Segen dieser Rechtsform auf den Punkt bringt. Die AG ist eben unpersönlich und kapitalbezogen. Ihre Anteilscheine lassen sich einfach übertragen. Dies begünstigt eine hohe und (rasch) wechselnde Zahl an Gesellschaftern. Diese Anonymität hat jedoch ihren Preis. In börsenkotierten Konzernen mit ihren Hunderttausenden an Aktionären ist die Eigentümerschaft weitgehend atomisiert. Mit fatalen Konsequenzen: Die Kapitalgeber sind längst zu stummem Stimmvieh geworden. Generalversammlungen haben die Vorhersehbarkeit eines nordkoreanischen Parteikonvents. Derweil können sich Verwaltungsräte und Chefs gerieren, als gehörte ihnen die Firma höchstpersönlich.

Dieses strukturelle Problem hat sich in den letzten Jahren noch verschärft, indem der Anteil an indexbasierten Passivanlagen immer grösser wird. Diese Passivität der Firmeneigner kommt jedoch einem Blankoscheck für die Teppichetage gleich. Insofern sind aktivistische Aktionäre, welche das Top-Management aus seiner Komfortzone reissen und unbequeme Vorschläge präsentieren, hoch willkommen. Zwar gibt es in der heterogenen Aktivisten-Zunft auch eventgetriebene Heuschrecken, die mit viel Wind auf kurzfristige Profite aus sind. Aber der Grundsatz bleibt richtig und wichtig: Dass die Eigentümer aus ihrer Anonymität treten und das Kapital seine Verantwortung in Publikumsgesellschaften wieder verstärkt wahrnimmt und ausübt.